公司設立后，在運營到一定階段因為各種原因就會產生增加注冊資本的需求，本文僅討論有限責任公司增加注冊資本的意義、方式及程序。

一、公司增加注冊資本的意義

實踐中，公司增加注冊資本一般具有以下意義：

1、籌集經營資金，開拓新的投資項目或投資領域，擴大現有經營規模。

2、保持現有的運營資金，減少股東收益分配。在公司形成大量公積金和未分配利潤情況下，公司將面臨股東提出分配請求，通過增加注冊資本可以停止或者減少對股東的收益分配，而使公司繼續占有現有的資金，維持現有的經營規模。

3、調整現有股東結構和持股比例，改變公司管理機構的組成。吸收新的股東，可以改變股東成分和結構，通過認購新股，可以調整現有股東的持股比例。在股東結構和持股比例變更之后，公司可實現其管理機構和管理人員的重新調整和安排。

4、增強公司實力，提高公司信用。我國《公司法》確定了資本信用制度，資本規模直接反映公司的資產實力和經營規模，增資由此成為顯示和提高公司商業信用以及取得競爭優勢的方式。

二、公司增加注冊資本的方式

根據公司增資的方式及結果不同，可分為以下幾種增資方式：

1、內部增資和外部增資。內部增資，是由現有股東認購增加的公司資本。外部增資，是由股東之外的投資者認購新的公司資本。兩者可同時采用。

2、同比增資和不同比增資。同比增資，是內部增資時各股東按照原出資比例或持股比例同步增加出資，增資后各股東的股權比例或持股比例不變。不同比增資，是內部增資時各股東改變原出資比例或持股比例而增加出資，也可能有的股東不增加出資，增資后各股東的股權比例或持股比例將發生變化。

3、追加性增資和分配性增資。追加性增資，是通過現有股東或其他投資者通過對公司新的投入而增加資本，其結果既增加了公司的資本，也增加了公司的資產或營運資金。分配性投資，是內部增資的一種方式，是在現有股東不作新的投入的情況下，通過將未分配利潤用于股東出資繳納，把公積金轉為資本的方式增加資本，其結果只是改變了公司資產的性質和結構，而不改變其價值總額，只增加公司的資本總額，而不增加公司的資產總額。

4、債轉股增資。債轉股，是指依照公司債權人與公司達成的債轉股協議，公司的債權人變成公司的股東，由此導致的公司資本的增加。

三、公司增加注冊資本的程序

《公司法》第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案。

第三十七條 股東會行使下列職權：（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議作出修改公司章程、 增加或者減少注冊資本的決議， 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

第一百六十八條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第一百七十八條　有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

第一百七十九條　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

根據上述法律規定，公司增加注冊資本的程序應為：1、董事會制定方案；2、股東會作出決議；3、股東認繳新增資本或者認購新股：（1）股東的優先認購權；（2）資本公積金或法定公積金轉增資本；4、變更登記。

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