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注冊資本，可以說是所有創(chuàng)業(yè)者在準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)時要遇到的第一個與自己專業(yè)無關(guān)的晦澀名詞，也是第一個要與新公司合規(guī)化發(fā)生關(guān)聯(lián)的事項(xiàng)，看似是一個小小的數(shù)字，其中學(xué)問其實(shí)不少。大狀君先給大家普及一下與注冊資本相關(guān)的基礎(chǔ)知識。

　　注冊資本是一個公司法概念，按照新修訂的《公司法》及相關(guān)條例，“注冊資本”的登記管理已經(jīng)從“實(shí)繳登記制”調(diào)整為“認(rèn)繳登記制”，關(guān)于這個變化，有幾個創(chuàng)業(yè)者必須知道的關(guān)鍵信息：

　　注冊資本的實(shí)繳已經(jīng)沒有期限承諾限制，“如果非要為這個承諾加上一個期限”，不要超過公司經(jīng)營期限就可以；

　　注冊資本已經(jīng)沒有認(rèn)繳最低限額，也就是說理論上“一元公司”可以存在，最高也沒有限制，土豪隨意！

　　股東實(shí)際繳存的注冊資本，也就是會計(jì)上的“實(shí)收資本”，不再是工商登記事項(xiàng)，也不再需要《驗(yàn)資報(bào)告》。

　　以上的所有信息簡化成一句話，貌似就是“啥都不管了”，不管了真的就可以耍出各種姿勢嗎？答案是否定的，有些姿勢是要傷筋動骨的笨姿勢！

　　注冊資本能寫多大寫多大，先把自己寫成“億萬富翁”再說。

　　雖然公司法以及工商登記不再管實(shí)際繳存資金的環(huán)節(jié)，但是除非你是真正的土豪，注冊資本不能隨便寫，寫多了惹得事兒很大！

　　首先，這事還是有別的人會管的，比如公司的投資人，再比如未來走向資本市場過程中的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，都會有可能要求認(rèn)繳資本實(shí)際到位，當(dāng)然如果到時候發(fā)現(xiàn)實(shí)際到位無法達(dá)成，可以采用減資的方法降低注冊資本，但是這個過程費(fèi)時費(fèi)力，會嚴(yán)重影響融資及走入資本市場進(jìn)程；

　　有朋友說了：沒事！先寫大點(diǎn)開心開心以后再減不遲，這么做后果真的可能很嚴(yán)重。注冊資本是法律上股東承擔(dān)有限責(zé)任的承諾，當(dāng)公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時，股東有義務(wù)按照承諾的注冊資本清償剩余債務(wù)。

　　最近，上海法院已經(jīng)有判例，要求在經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟中敗訴公司的股東實(shí)繳補(bǔ)足注冊資本后承擔(dān)賠償責(zé)任，什么意思？說白了，吹牛是要付出代價(jià)的！你寫1個億的注冊資本你就要承擔(dān)1個億限額內(nèi)的責(zé)任！對于大多數(shù)人，這相當(dāng)于有限責(zé)任變成無限責(zé)任了！

　　注冊資本中設(shè)置不切實(shí)際價(jià)值的非貨幣資產(chǎn)出資。

　　有的創(chuàng)業(yè)者，或者自己琢磨，或者在某些“專家”的建議下，在注冊資本中設(shè)置用自己持有的軟件著作權(quán)、專利權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資，覺得通過加大點(diǎn)資產(chǎn)評估值在不掏錢的情況下占有較大比例股份挺合適。

　　況且，即使稅交了出資完成了，這些非貨幣資產(chǎn)入賬后就變成了公司資產(chǎn)，正常的話需要分期折舊攤銷，變成了公司的成本費(fèi)用，直接了增加了公司會計(jì)報(bào)表盈利的負(fù)擔(dān)。

　　用投資人的投資估值溢價(jià)增資。

　　在會計(jì)上，投資人的投資估值溢價(jià)需要計(jì)入“資本公積”科目，在這里先普及一下計(jì)算方法。

　　「假設(shè)公司注冊資本80萬，天使投資人以1,000萬的估值占比20%增資200萬，公司注冊資本調(diào)整為多少？這200萬有多少計(jì)入“實(shí)收資本”，有多少計(jì)入“資本公積”？」

　　讓我們用小學(xué)數(shù)學(xué)方法算一下：

　　設(shè)天使投資人需要計(jì)入“實(shí)收資本”的金額為X，則X/（80+X）=20%，經(jīng)縝密計(jì)算得X=20。答案就是，注冊資本調(diào)整為80+20=100萬，天使投資人的投資中20萬計(jì)入“實(shí)收資本”，180萬計(jì)入“資本公積”。

　　“資本公積”的“公”字很重要，從字面上看就能看出是所有股東共享的資本性積累。是的，這180萬是大家的了！是大家的了就可以任性使了嗎？不是！如果這180萬用于轉(zhuǎn)增注冊資本，從稅法上的分解動作是先分后投，聽到了嗎，分錢了請繳稅！

　　第一，注冊資本登記時切記量力而行，匹配自己的當(dāng)期資金能力或可預(yù)期資金能力，為未來的資本運(yùn)作和經(jīng)營運(yùn)行降低壓力，如果一時頭腦發(fā)熱已經(jīng)寫的很大，且實(shí)繳出資承諾預(yù)期無法完成，那就“姿勢不對，起來重睡”~盡快減資；

　　第二，章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式，公司設(shè)立后注冊資本沒有完全到位前，注意任何一筆股東個人資金進(jìn)入公司都一定要在匯款時注明“某某投資第三，不到萬不得已，不要使用投資溢價(jià)“資本公積”增資。

　　注冊資本，可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的第一個坑，看似簡單實(shí)操復(fù)雜，采用“正確姿勢”十分重要，傳統(tǒng)的工商注冊代理機(jī)構(gòu)的不一定能給出太多專業(yè)意見，如果遇到難點(diǎn)問題，大狀君建議向?qū)I(yè)的財(cái)稅、法務(wù)服務(wù)機(jī)構(gòu)咨詢。